浙江三花股份有限公司董事2015年度述职报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事制度》等相关法律法规的和要求，作为浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，我在 2015 年度工作中，认真履行职责，充分发挥董事的作用，切实公司和股东尤其是社会股股东的利益。现将 2015年度履行董事职责的工作情况汇报如下：
浙江三花股份有限公司现有董事 3名，达到公司全体董事总人数 9名的
三分之一。
一、出席董事会及股东大会情况
2015 年度，浙江三花股份有限公司共召开 9 次董事会，本人出席会议情况
如下：
姓名本年召开董事会次数
(次)亲自出席
(次)委托出席
(次)投票次数(反对次数)
霍杜芳 9 4 0 0
2015 年度，浙江三花股份有限公司共召开 5 次股东大会，本人出席会议情
况如下：
姓名 本年召开股东大会次数(次) 亲自出席(次)
霍杜芳 5 0
二、对相关事项发表意见的情况
(一)2015年 1月 26日，本人于公司第五届董事会第六次临时会议上，对
关相关事项发表了以下事前认可意见和意见：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关，我们作为公司的董事，审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次交易方案以及相关协议符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，作为公司的董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的
《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及
《盈利补偿协议》以及与本次交易相关的其他文件，基于个人判断，现就上述事项发表意见如下：
(1)董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第
四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
(2)公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的，本次交易方案具备可操作性。
(3)公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的。
(4)鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
(5)公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经双方同意聘请的具有证
券从业资质的评估机构，以双方协商确定的评估基准日(2014 年 12 月 31 日)对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经双方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合，不会损害中小投资者利益。
(6)本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
(7)本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符
合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的。
(8)本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的，遵循了公开、公平、的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、关于聘任公司董事会秘书的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司董事制度》的有关，作为本公司的董事，现就公司董事会聘任董事会秘书发表意见如下：
(1)经审阅胡凯程先生个人简历，未发现有《公司法》第 147条的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《公司章程》的董事会秘书任职资格和任职条件；
(2)相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关。
我们同意聘任胡凯程先生为公司董事会秘书。
(二)2015年 3月 12日，本人于公司第五届董事会第七次会议上，对相关
事项发表了以下事前认可意见和意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外情况的专项说明和意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)和《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发［2005］120 号)及《公司章程》的有关，我们作为浙
江三花股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，对公司截至 2014年 12月 31日关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外情况进行了仔细的核查，并发表如下专项说明和意见：
(1)控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到 2014年 12月 31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
(2)对外情况
1)截至报告期末，本公司及控股子公司已审批的额度合计为 266，559.80万元，报告期内实际发生额 101，883.18万元，实际余额为 68，126.30万元，占公司 2014年末经审计净资产比例的 19.29%，上述发生的均为本公司对控股子公司提供。
2)截止 2014年 12月 31日，本公司对控股子公司的关联情况如下表：
单位：人民币万元
方名称 对象名称 融资业务 期末金额 起始日 到期日本公司
浙江三花制冷集团有限公司 银行借款 3，000.00 2014.12.17 2015.12.17
三花亚威科电器设备有限公司
银行借款 7，455.60 2014.07.31 2015.07.31
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 6，135.00 2014.01.20 2015.01.19
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 29，600.00 2013.01.21 2015.12.24
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 4，800.00 2013.04.23 2016.04.10
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 5，000.00 2014.02.12 2015.01.28
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 5，000.00 2014.03.10 2015.03.06
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 5，300.00 2014.07.28 2015.07.28
SANHUA INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE. LTD
银行借款 1，835.70 2014.09.28 2015.09.28
小计 68，126.30
3)公司发生的每笔对外均严格按关法律法规、公司章程等履
行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
4)截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外情况，也不存
在以前年度发生并累计到 2014年 12月 31日的违规对外情况。
2、关于公司利润分配预案的意见
董事关于公司利润分配预案的意见发表如下：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润 220，544，791.87元，减去按母公司净利润提取 10%的盈余公积金 22，054，479.19 元，加上年初未分配利
润 204，885，730.12 元 ，减去公司向全体股东支付的 2013 年度现金股利
118，947，466.4元，2014年度实际可供股东分配的利润为 284，428，576.4元。
我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》等，我们同意公司董事会提交
的2014年度利润分配预案。
3、关于《公司 2014年度内部控制评价报告》的意见经审核，董事发表意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。公司2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关，作为浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，现对公司日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于判断，认
为：2015年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的。
同意将公司2015年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第七次会议审议。
5、关于公司日常关联交易事项的意见经核查，董事发表意见如下：2015年度日常关联交易事项已经董事事前认可，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体董事同意公司的日常关联交易事项。
6、关于采购生产设备关联交易事项的事前认可意见
根据《关联交易管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等的有关，作为浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，现对公司关于采购生产设备关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的。
同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第七次会议审议。
7、关于采购生产设备关联交易事项的意见经核查，董事发表意见如下：关于采购生产设备关联交易事项已经董事事先认可，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关。上述关联交易遵守了客观、、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体董事同意该关联交易事项。
8、关于续聘会计师事务所的意见经核查，董事发表意见如下：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执
业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、地反映了公司的财务状况和经营，同意续聘其为公司2015年度审计机构。
(三)2015年 3月 13日，本人于公司第五届董事会第八次临时会议上，对
相关事项发表了以下事前认可意见和意见：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关，我们作为公司的董事，审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下:本次交易方案以及相关协议符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。
2、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见
根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，本人作为公司的董事，就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的交易报告书及相关资料，基于个人判断，现就上述事项发表意见如下：
(1)本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件之。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
(2)本次交易的具体方案符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中小股东利益。
(3)本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有性。评估机构对交易标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
(4)本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，并选择60个交易日交易均价的90%作为发行股份购买资产的市场参考价，对于本次发行股份募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按关法律、法规及规范性文件之，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经程序召开董事会临时会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
(5)本次交易的具体方案和交易报告书及签订的相关协议，符律法规
及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
(6)本次交易完成后，公司将持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到和增强。
(7)本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
(四)2015年 4月 29日，本人于公司第五届董事会第九次临时会议上，对
相关事项发表了如下意见：
1、关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司董事制度》的有关，作为本公司的董事，我们事先认真审阅了公司提供的相关资料，并基于自身判断的立场，对关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表如下意见：
本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司使用不超过人
民币 8亿元自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项。
2、关于选举公司董事和非董事的意见
根据《公司法》、《公司章程》和《董事工作制度》等有关，公司董事会已向我们提交了董事和非董事候选人的有关资料。经过认真审核，现 就上述事项发表意见如下：
(1)本次董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关；
(2)候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开或者三次以上通报；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
(3)同意提名计骅先生为公司第五届董事会非董事候选人，张少波先
生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会同，并提交股东大会审议。
三、在社会股股东权益方面所作的工作
1、公司的信息披露情况。本人对公司的聘任董事会秘书、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易、利润分配、关联交易、提名董事和非董事候选人等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关，在 2015年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作，以保障社会股东和投资者的知情权。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司董事，在 2015年内本
人能勤勉尽责，履行董事职务。主动进行实地考察、调研，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上、客观、审慎地行使表决权，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项意见，切实广大社会股股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内，本人人认真学习中国证监会和深圳证券交易
所最新的法律法规和各项规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及公司信息披露和董事行为等相关法规的理解和自觉社会股东权益的思想意识。本人会不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和，切实公司及社会投资者的权益。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
霍杜芳：
浙江三花股份有限公司
董事：霍杜芳
2016年 4月 15日
责任编辑：cnfol001
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