2017 年度 ， 上海银行股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事根据《 中华人民国公司法》《中华人民国证券法》《商业银行公司治理》和《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规以及 《上海银行股份有限公司 章程》 的，勤勉 、恪尽职守 ，积极出席股东大会、 董事会及董事会各专门委员会会议，认真 审议各项议案，从各自专业角度提出 和意见， 充分发挥性和专业性作用 ，切实 公司 和股东特别是中小股东的权益。现将 2017 年度履职情况报告如下：
2017 年 6 月 23 日， 公司 召开 2016 年度股东大会，审议通过 了 《关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案》， 选举万建华先生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生为 公司 第五届董事会董事 。 2017 年 8 月 3 日， 上海银监局核准管涛先生、孙铮先生、龚方雄先生、沈国权先生公司 董事任职资格 。 万建华先生和徐建新先生公司 董事任职资格此前已获得上海银监局核准。 自 新任董事任职资格核准后， 公司 原董事陈祥麟先生、程静萍女士和金炳荣先生不再担任公司 董事及相关董事会专门委员会职务。
截至 2017 年 12 月 31 日， 公司 共有董事 6 名，分别为 万建华先生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生。 公司 董事的资格、人数和比例符合监管机构有关。 公司 董事熟悉商业银行经营管理相关法律法规，具备履职的良好经验和专业素质，在公司 及公司 子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司 任何管理职务，不存在影响性的情况。 公司 董事会关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 4 个董事会专门委员会均由董事担任主任委员。
万建华：男， 1956 年 1 月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金融研究所货币银行学专业。现任上海银行董事，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司非执行董事，通联支付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司非执行董事、上海新南洋股份有限公司非执行董事、国美金融科技有限公司非执行董事。曾任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长、综合分析处处长，招商银行总行常务副行长兼长城证券董事长、招商证券董事长，中国银联股份有限公司总裁，上海国际集团有限公司总经理，国泰君安证券股份有限公司董事长， 证通股份有限公司董事长等职务。
管涛：男， 1970 年 11 月出生，博士研究生，毕业于师范大学世界经济专业。现任上海银行董事，中国金融四十人论坛学术委员、高级研究员，青岛市四十人金融教育发展基金会理事长，中国经济五十人论坛，中国金融学会常务理事，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，上海新金融研究院监事，北方新金融研究院监事，浦山基金会理事，中国民生金融控股有限公司非执行董事，凯石基金管理有限公司非执行董事，五矿资本股份有限公司非执行董事 ， 武汉大学董辅礽经济社会发展研究院董辅礽教授 。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，国家外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理局国际收支司副司长、司长。
孙铮：男， 1957 年 12 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，教授，中国注册会计师，资深注册会计师，享受国务院特殊津贴。现任上海银行董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中计学会副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会计准则委员会委员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科），全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会，教育部工商管理类学科专业教学指导委员会副主任委 员，教育部会计学专业教学指导分委员会主任委员，上海农村商业银行股份有限公司 董事，上海强生控股股份有限公司董事，兴业证券股份有限公司董事。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，申能股份有限公司董事，上海浦发银行股份有限公司董事。
徐建新：男， 1955 年 11 月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份有限公司非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司非执行董事，浙江盾安智控科技股份有限公司董事。曾任上海财经大学、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司非执行董事，百大集团股份有限公司非执行董事。
龚方雄：男， 1964 年 2 月出生，中国籍，博士，毕业于大学沃顿商学院金融经济学专业。现任上海银行董事，第一前海金融有限公司 董事长。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国 区研究部主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司 /企业投融资 及 JP 摩根中国投资银行副，摩根大通亚太区董事总经理、中国 投资银 行。
沈国权：男， 1965 年 3 月出生，硕士研究生，毕业于华东大学经 济法专业。现任上海银行董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人， 上海证券交易所第四届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员， 中华全 国律协金融证券业务委员会委员，江西联创光电科技股份有限公司董 事，齐翔腾达化工股份有限公司董事。曾任上海市人民检察院政 策研究室助理检察员，上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、 第八届股票发行审核委员会专职委员，哈药集团股份有限公司董事， 浙江水晶光电科技股份公司董事，上海东方财富信息股份有限公司独 立董事，新华传媒股份有限公司董事，华录百纳影视股份有限公 司董事，苏州天华超净科技股份有限公司董事。
2017 年， 公司 共召开 1 次股东大会和 1 次临时股东大会，审议通过了 22 项提案并听取了 2 项报告； 公司 共召开董事会会议 11 次， 审议和听取 75 项议题； 召开董事会各专门委员会会议 23 次， 审议和听取 60 项议题。 公司 董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对公 司 董事会、董事会相关专门委员会的决议事项进行审议，相关出席情况如 下：
袁志刚* 1/1 5/5 1/1 - 2/2 3/3 - 注：报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他 董事出席并代为行使表决权。
2017 年， 公司 董事通过参加股东大会、董事会及董事会专门委员 会会议， 列席 公司 工作会议、工作座谈会 ，阅读公司 发送的《 董事通讯》 和信息专报文件等多种 方式，及时了解公司 战略发展、业务开展、 财务和 风险 管理等方面情况 ； 保持与董事会其他、监事会、高级管理层以及 股东的联系沟通， 会前认真审阅会议材料， 主动了解公司 经营情况， 充分 发挥自身 在经济、金融、会计 、 法律等领域 的专业特长和从业经验，对重 大问题进行深入研究， 积极建言献策 ，为提高董事会决策的科学性发挥了 积极有效作用。董事亦就关联交易 、 利润分配预案 、 聘请外部审计机 构、 董事候选人选举事宜 、 聘任高级管理人员等事项发表了意见 。
公司 董事享有与其他董事同等的知情权，为董事 履职提 供 了 必要 的信息和工作条件 ，并在董事履职过程 中给予了积极配合和 支持 ，保障董事有效履职 。
公司 董事重视关联交易管理工作，密切关注上市之后关联交易管 理的变化，完善关联交易机制和流程，监督关联交易审议和备案制度执行 情况，认真审阅重大关联交易及相关管理情况，督促关联交易依法合规，符合市场及公允原则。
公司 开展对外业务是中国人民银行和中国银监会批准的正常业务之一。 公司 不存在违反决策程序对外提供的情况。
公司 募集资金均按照招股说明书和募集说明书中披露的用途使用，全部用于充实公司 资本金，不存在违规使用募集资金的情况 。
2017 年， 公司 董事会审议通过了关于聘任胡友联先生为行长，聘任蒋洪先生、李建国先生、施红敏先生、先生、胡德斌先生为副行长，聘任施红敏先生为首席财务官，以及聘任李晓红女士为董事会秘书等议案。此外， 公司 董事会审议通过了关于 2016 年度高级管理人员考评结果的议案。董事对公司 高级管理人员的聘任发表了意见。
公司 董事认真审议了 有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
经公司 2016 年度股东大会审议批准 ， 公司 续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2017 年度外部审计机构。 公司 董事对聘请2017 年度外部审计机构 发表了 意见。
公司 董事对 2016 年度利润分配预案发表了 意见，认为 公司2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和 公司 章程 的相关，保持了稳健持续的分红政策，满足公司 持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享经营、获取合理投资回报等要求。
董事关注公司 及股东承诺履行情况。 2017 年度公司 及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行 。
根据相关法律法规要求， 公司 编制和披露各项定期报告及临时公告，持续提升信息披露的针对性、有效性和透明度。 董事积极履行年报编制和披露方面的职责， 勤勉尽责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
2017 年， 公司 董事会 审议通过了 关于 2016 年度内部控制评价报告的议案，并由毕马威华振会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具 了内部控制审计报告。 董事重视内部控制评价工作， 审议 了内部控制评价报告等议案， 在评价过程中未发现公司 内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
报告期内， 公司 董事会共召开 11 次会议 ， 审议和听取了 75 项议题。董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会； 各专门委员会按照工作规则的要求，有效履行各自的职能，为董事会科学决策提供专业化支持。
董事会战略委员会召开了 2 次会议，审议和听取 3 项议题。 委员会研判经济形势，定期评价战略规划实施并推进规划收官，研究制订新一轮战略规划，强化战略协作，推进资本补充，持续推进综合化经营，努力推动公司 加快转型发展。
董事会关联交易控制委员会召开了 6 次会议，审议 12 项议题。委员会按照中国银监会、中国证监会有关不断强化关联交易管理，确认、发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易备案和重大关联交易审查流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理委员会召开了 4 次会议，审议和听取 15 项议题。委员会不断推进专业化管理体制建设，完善风险偏好，强化全面风险管控，加快推进新资本协议落地实施，深化风险监督评估，深化资产质量管控，提升风险管理水平。
董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议和听取 19 项议题。 委员会完成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计，切实做好财务报表审核，确保财务信息真实、完整、准确，推动公司 内控能力提升。
董事会提名与薪酬委员会召开了 5 次会议，审议和听取 11 项议题。 委员会在推进董事会换届、高级管理人员任职资格审核、董事履职评价、高管任期考评等方面发挥了积极作用。
2017 年， 公司 董事按关法律法规和 公司 章程，勤勉、恪尽职守，积极履行董事职责，促进公司治理建设，推动 公司 持续稳健发展，切实了股东特别是中小股东的权益。
2018 年， 公司 董事将根据监管要求，进一步提高履职能力，诚信、勤勉、地履行职责，促进董事会和董事会各专门委员会持续提升科学决策水平，有效 公司 、股东包括中小股东的权益。