新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关，于2018年3月25日至2018年4月2日对宝泰隆进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
本次现场检查的时间为2018年3月25日至2018年4月2日，现场检查人员为张敏、刘绿璐、常广思、苏为彬。现场检查人员通过查阅公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理层进行等方式，重点关注了宝泰隆的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外、重大对外投资和经营状况等方面。
现场检查人员查阅了宝泰隆公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及公司治理的其他制度和文件，审阅了本次持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和其他会议资料，同时查阅了《关联交易管理办法》及其他内部控制制度，对公司相关高级管理人员和财务人员进行了。。
经核查，保荐机构认为，宝泰隆建立了较为完善的结构，在持续督导期间公司对关联方的梳理、关联交易审议等事项进行了整改，经整改后公司内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的履行职责，内部控制良好，风险控制有效。
现场检查人员对宝泰隆三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件。2017年，公司需要整改的事项如下：
2017年9月28日公司收到上海证券交易所下发的《关于要求宝泰隆及其董事长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函[2017]2224号）（以下简称“《工作函》”），认为公司及董事长、实际控制人焦云在信息披露等方面存在一定缺陷，要求公司及董事长、实际控制人焦云加强信息披露管理。公司全体董事、监事及高级管理人员积极落实了《工作函》的要求，严格认真处理了《工作函》所要求的事项，具体见【临2017-111号】号公告。
2017年12月4日上海证券交易所出具了《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云予以监管关注的决定》（上证公函[2017]0082号）对公司董事长焦云予以监管关注，并要求公司董事、监事和高级管理人员加强规范运作和信息披露管理工作，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件及上海证券交易所业务规则，以及在《董事（监事、高级管理人员声明及承诺书）》中作出的承诺，公司及时、公平，真实、准确和完整地披露所有重大信息。
2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会监管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书，针对公司信息披露及内幕信息知情人登记管理中存在的问题提出了整改要求。同时，公司董事长焦云、董事会秘书王维舟作为公司信息披露的主要责任人，针对公司信息披露方面出现的五个问题，分别收到了《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云采取监管谈线号）、《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事会秘书王维舟采取监管谈线号），要求公司董事长焦云和公司董事会秘书王维舟到证监局接受监管谈话。公司针对证监局提出的相关问题进行了全面整改，详见【临2017-127号】、【临2017-132号】、【临2017-134号】、【临2018-006号】公告，以及公司2017年12月26日披露的《宝泰隆新材料股份有限公司关于监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。
经核查，保荐机构认为，宝泰隆经整改后，截至现场检查之日，已按照上市公司信息披露的相关，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
现场检查人员查阅了宝泰隆关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与宝泰隆财务人员进行了沟通。2017年公司需要整改的事项如下：
2016年3月至4月期间公司与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订了借款合同。上述行为未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、第10.2.10条及时进行审议并披露。
2016年11月，公司代关联方曲付江支付收购七台河市东润矿业投资有限公司43%的股权过程中产生的个人所得税353万元，属关联交易，形成关联方非经营性占用上市公司资金。上述关联交易未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.3条第一款及时进行信息披露。
公司针对上述问题进行了全面整改，对需要董事会补充审议的相关事项进行了补充审议，对信息披露有所遗漏的事项进行了补充披露，对形成关联方非经营性占用上市公司资金予以收回，详见【临2017-127号】、【临2017-132号】、【临2017-134号】公告，以及公司2017年12月26日披露的《宝泰隆新材料股份有限公司关于监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。
经核查，保荐机构认为，经整改后，截至现场检查之日，宝泰隆资产完整，人员、机构、业务、财务保持，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理办法》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。
经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，宝泰隆募集资金的存放和使用符合相关的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至本报告签署之日，宝泰隆对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规的情形，符合《中国证监会上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的相关合同，与相关人员进行了。
经核查，保荐机构认为，经整改后，截至现场检查之日，宝泰隆在本次持续督导期间不存在未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外、重大对外投资的情形。
现场检查人员查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公司的经营情况与公司高级管理人员进行了，了解了近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，宝泰隆经营模式、经营未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
保荐机构已提请公司严格按照上海交易所的相关法规要求，切实加强日常信息披露管理工作，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
在本次现场检查过程中，宝泰隆积极提供所需文件资料，安排检查人员与宝泰隆高管及相关员工的及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作》等有关要求，对宝泰隆认真履行了持续督导职责。经本次现场检查，保荐机构认为，宝泰隆对监管机关提出的相关问题已进行了切实整改，截至现场检查之日，公司在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了性；公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营状况正常。
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