兴业银行董事 2016 年度述职报告 保罗希尔（PAUL.M.THEIL） 本人自 2013 年 10 月起担任本行董事，就任董事以来，本人勤勉履 行职责,积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动， 切实本行和全体股东利益。本人毕业于耶鲁大学和哈佛大学，分别获东亚研 究学士、硕士学位，执业博士和 MBA 学位。本人原负责并开创了摩根士丹利 公司在亚洲的 PE 业务，并继续与摩根士丹利共同投资项目，曾负责摩根士丹利 公司在中国的投资银行业务；曾任美国驻华大一等秘书、商务参赞；曾兼任 中国人民银行金融研究所研究生部客座教授，杭州银行董事。现任深圳市中 安信业创业投资有限公司董事长、摩氏实业发展（深圳）有限公司代表人、 深圳市龙岗国安村镇银行董事、摩根士丹利华鑫基金董事、亲亲食品集团独 立董事、润晖基金管理有限公司董事以及深圳市小额贷款行业协会会长、深圳市 创业投资同业公会副会长、深圳市商业联合会常务副会长、中国小额贷款公司协 会副会长。现将本人 2016 年担任兴业银行董事的工作情况报告如下： 一、亲自出席全部董事会会议并发表意见 2016 年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人日常认真审阅本 行的各项定期报表、报告，亲自出席 2016 年度七次董事会会议，会前认真审阅 相关文件资料，全面了解各项议案的背景，决策的质量，会上对若干重大事 项客观发表意见或：第一，关于银行经营策略。本人认为当前及今后一段时 期经济形势仍然严峻，国家将坚定推进经济和发展转型，商业银行经营管理 面临的风险和挑战将进一步加大，银行利润、拨备和资本等关键指标将承受， 本行要准确把握外部形势变化，灵活制定经营策略，适当放慢业务发展速度， 积极向轻资本和轻资产经营转型。同时，经济新常态下，银行经营所处的整体环 境与以往有所不同，相关政策变动的可能性加大，本行在经营过程中密切关 注地方的最新政策动态，认真思考并及早做好有关政策风险的应对。第二， 关于银行资本管理。资本金对银行意义重大，既能提升银行的安全性和把握发展 机遇的能力，又可以帮助银行树立良好市场形象。在现阶段资本市场情况不确定 的情况下，大股东通过定向增发方案主动认购公司股份的举措向市场传递了明确 1 的信号，有利于本行股价的稳定和提升，本行应珍惜机会，对本行以定向增发方 式募集 260 亿元核心一级资本的融资方案本人表示支持。第三，关于国际化经营。 在当前人民币贬值预期趋势下，银行境内客户开始逐步向境外发展业务，境内企 业和居民境外资产配置的需求稳步增长，相关资产管理业务市场潜力巨大，本行 “走出去”国际化的时机已成熟，本行在设立兴银国际的决策趋势需要。 第四，关于投贷联动。通过解析美国各大银行有关股权投资业务兴盛和的历 史经验，提出投贷联动业务由于其自身特点有可能会对银行业绩造成较大波动， 导致银行需要对证券市场上做较多解释工作，本行在相关业务设计方面做好 准备，保持银行整体业绩的稳定，同时应根据债转股、创投、PE 等业务的特点， 针对性地配备专业团队开展相关业务。 二、召集、主持风险管理委员会会议，参加提名委员会工作，辅助董事会 决策 2016 年，本人继续担任董事会风险管理委员会主任委员，2016 年召集并主 持召开四次风险管理委员会会议，审议议案 19 项，听取报告 4 项，专项材 料 2 份，在把握宏观经济金融形势的基础上，重点关注和分析银行经营管理所面 临的主要风险问题，总结和评价本行各项风险管控措施，提出进一步改进的意见 与，有效提高本行风险管理水平。流动性风险管理方面，在当前宏观货币政 策趋紧、人民币汇率市场波动加大、美联储加息节奏不确定、银行资产质量下行 等内外部下，市场流动性容易出现阶段性紧张，银行面临的流动性风险加大， 本行更加重视流动性风险管理，提前做好应对预案。风险管理机制方面，提 请管理层充分考虑当前经济下行期与上行期特点的不同，进一步健全内部管理体 制机制，有效资产质量稳定，好广大股东、员工的利益。汇率风险方面， 针对汇率市场出现波动的情况，本行全面梳理汇率风险管理体制，集中管理 相关业务风险。风险定价管理方面，提请管理层在明确全行风险偏好的基础上， 进一步提升风险定价能力，使风险与收益更加匹配。重点领域、关键环节风险管 控方面，一是对于国家正在推进的供给侧战略，本行要结合及监管 部门发布的最新政策和指导意见，分析研究供给侧过程中的机遇并积极把 握，有效防范“三去一补”形势下有关产能过剩行业和企业退出的系列风险；二 是关于房地产业务，本行针对房地产市场的分化走势，进一步紧跟国家政策， 2 区分房地产项目的所在城市、区域、产品类型差异制定针对性的准入政策和存续 期管理措施，提高相关业务精细化管理水平。资产质量管理方面，鉴于宏观经济 仍处于 L 型增长底部，未来形势依然严峻，提请管理层要通过充分风险、加 提超额拨备和加大呆账核销力度等手段，进一步夯实资产质量，为未来发展打下 良好基础。一是要转变思维方式，将化解不良变为经营不良，深入挖掘不良资产 的潜在价值，采取以时间换空间等多种手段盘活不良，从不良资产经营中获取利 润、创造价值。二是积极争取政策支持，尝试逐步获取资产管理牌照，并不断延 展业务范围，通过购买、经营本行甚至他行的不良资产获取收益。三要研究区分 可以展业和进入的相关行业和业务，退出低收益、高风险的业务。在新 资本协议实施方面，加快推进新资本协议项目的实施和落地，推动银行更加 准确地计量资本和节约资本，引导和优化银行业务策略及布局，提升风险管理精 细化水平。 作为董事会提名委员会委员，本人 2016 年度认真履行公司治理相关法律法 规和本行有关制度的职责，参加了四次提名委员会会议，在本行聘任董事以 及行长、副行长等高级管理人员等过程中，根据国家有关法律法规以及本行章程 ，认真审核有关人员的任职资格及条件，并客观地对相关事项发表了意 见和。 三、积极参加调研及座谈等活动 2016 年，本人先后参加了养老金融、集团并表管理及兴业信托发展情况专 题调研等多项活动，并在调研过程中提出相关意见与。关于养老金融业务， 提出商业银行做养老金融服务能否成功的关键在于是否有强势的组织和整合能 力，养老金融在美国主要是基金公司推动，而国内主要是保险公司在推进， 本行研究出现这种差异的原因，并充分认识银行监管规制比较严格的现状，发挥 好本行金融牌对齐全的优势整合推进。同时，养老金融业务在产品设计 过程中适当配置权益类产品，通过增强相关产品抵御通胀能力提升本行养老金融 业务竞争力。关于集团并表管理，明确并表管理不单是财务会计并表，还涉及集 团化经营的各个方面，在金融市场化的大趋势下，本行作为集团控股公司，应对 集团和子公司经营管理各个方面负起责任，本行在充分研究相关政策要求和 集团经营实际需要的基础上，寻找更加有效的集团管理模式和方法。此外，本人 3 还参加了董事与会计师事务所的沟通见面会，听取会计师事务所关于本行 2016 年度审计工作计划，与外部审计师沟通审计过程中发现的问题。 四、依照有关法律法规和监管政策，客观地发表意见 作为董事，本人根据有关监管规章和本行章程等相关就若干重大事 项客观地发表意见。一是认线 年各定期报告并签署书面意见。 二是对董事会聘任董事、本行高级管理人员发表意见，认为相关人员符合相关法 律法规关于商业银行董事、行长、副行长等任职资格的要求，提名和聘任程序合 法。此外，作为董事，2016 年本人还特别关注了本行对外、募集资金 使用、现金分红、会计师事务所聘用、关联交易、内部控制等事项，认为：一是 对外属于本行常规业务，在董事会的有效监督管理下运作正常，总体风险可 控；二是本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进了业务的可持续发展， 资金用途符合董事会和股东大会决议要求；三是本行利润分配方案及其执行情况 符合有关法律法规以及本行章程关于现金分红的相关要求；四是对给予中国烟草 总公司及其下属公司、中国人民保险集团公司及其下属公司的关联交易额度以及 非公开发行 A 股股票所涉及关联交易发表意见，认为有关关联交易在公允性 和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，遵循一般商业原则， 未损害公司及股东、特别是中小股东的利益；五是本行 2016 年度继续聘请德勤 会计师事务所担任审计机构，未发生更换会计师事务所的情形，聘任程序符合有 关法律法规的；六是未发现本行内部控制体系存在重大缺陷，内部控制总体 有效；七是董事会及其下属专门委员会的运作规范，未发现违规运作的情况。 五、诚实守信地履行职责，切实本行整体利益 2016 年，本人为本行工作的时间超过 25 个工作日，切实履行董事义务， 不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取、擅自泄 漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独 立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。 特此报告。 签名：保罗希尔（PAUL.M.THEIL） 二○一七年二月二十一日 4 兴业银行董事 2016 年度述职报告 朱 青 本人自 2014 年 8 月以来担任本行董事，经济学博士，现任中国人民大 学财政金融学院学术委员会主任、教授、博士生导师，兼任江河创建集团股份有 限公司、浙江金利华电气股份有限公司、中泰信托有限责任公司董事，中国 信托业保障基金有限责任公司外部监事，中国财政学会常务理事，中国国际税收 研究会常务理事兼学术委员会副主任，中国税务学会理事，中国社会保障学会理 事，市财政学会常务理事，市税务学会副会长等；历任中国人民大学财 政金融学院、副教授、教授、博士生导师，并曾在欧盟委员会预算司和关税 司工作。2016 年以来，我作为兴业银行董事，诚信勤勉履行各项职责，现 就年度工作述职如下： 一、出席全部董事会会议并客观发表意见 2016 年，我出席了本行董事会召开的全部 7 次会议，其中亲自出席 6 次， 委托出席 1 次。会前认真审阅相关议题文件材料，会上对若干重大事项客观发表 意见和：一是年初在经济下行压力依然较大、外部宏观形势比较严峻的情况 下，一方面充分肯定 2015 年度本行取得的各项成绩，另一方面提请管理层居安 思危，对利差收窄的趋势有充分的预估和应对，提前调整经营策略，切实推进经 营转型，探索新的业务增长点。二是发挥本人在财税研究领域的专业所长，对实 施营改增工作提出若干。三是同意新一轮五年发展规划的总体思和发展目 标，指出尤其要贯彻落实好“服务立行、从严治行、专家办行、科技兴行”方针， 其中从严治行重点应落实责任追究，检查责任追究是否精准、处罚力度是否适当； 在专家办行方面，董事会近年选聘了不同行业的专家加盟，经营专业水平不断提 高，进一步优化薪酬激励制度，以更好地吸引和留住人才；在科技兴行方面， 注重发挥信息科技在集团推进业务协同和统一管理过程中的重要作用。四是同意 把握“一带一”国际合作机遇，在设立兴银国际控股公司，强化国际化战 略布局,同时促使本行更加熟悉国际监管，培育国际化人才队伍，为未来海 外布局奠定基础。五是听取德勤内控审计缺陷整改落实情况的报告，强调缺陷整 改工作重点要抓好整改落实，从根本上有效控制各级机构和岗位员工的行为，防 5 止屡改屡犯。六是指出投贷联动试点符合中央的去杠杆总体经济方针，本行可以 积极争取、冷静观察，但股权融资风险本质上高于贷款风险，要注意做好风险管 控。 二、履行好董事会提名委员会主任委员和审计与关联交易控制委员会委员 职责 作为董事会提名委员会主任委员，我主持召开 4 次提名委员会会议，就《2015 年度董事会提名委员会工作报告》、《关于聘任陶以平先生为行长的议案》、《关于 提名董事候选人的议案》、《关于聘任孙雄鹏先生担任副行长的议案》和《关于提 名第九届董事会董事候选人的议案》等进行审议并提交董事会批准。一是对陶以 平先生拟任行长、孙雄鹏拟任副行长的任职资格进行初步审查，同意提交董事会 予以聘任。二是做好董事会届中更选提名，对傅安平、陶以平、陈锦光、薛鹤峰 和陈信健等五位董事候选人的任职资格进行审查，通过详细了解董事候选人过往 履历等情况，认为以上候选人符合关于董事任职资格的，同意提交董事会审 议。三是完成第九届董事会董事候选人提名审查工作，同意提交董事会审议。 作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，我亲自出席了全年召开的 5 次会议，审议或听取了四期定期报告、重大关联交易、外审管理整改落实情 况、德勤华永会计师审计计划及报告等 28 项议题。在审议过程中，督促外 部审计师充分本行资产质量和内部控制的真实情况，以及相关问题的主要成 因和整改落实情况，并提出针对性管理供管理层参考。提示重点关注屡改屡 犯的突出问题，深入研究应对解决办法，抓好制度建设和执行落实，并加强 问责处罚力度，提高问责的严肃性和警示性，努力防止类似的问题重复发生。 三、积极参与董事专项调研，深入了解本行发展状况 为了更深入了解本行重点业务发展情况，本年度我参加了董事会组织的 3 次专题调研。一是 6 月参加养老金融业务发展情况专项调研，听取本行零售金融 总部相关业务情况汇报，提出随着目前国内老龄化趋势与养老金推进，养老 金融服务在满足老年人多样化需求方面将有较大市场空间，要在产品服务和品牌 建设上多下功夫，研究开发具有养老金融特性的针对性产品。二是 6 月参加集团 并表管理及兴业信托发展情况专题调研，指出并表管理应立足集团战略的， 全面考虑公司治理、组织架构、制度设计、授权制约、系统建设等问题，推动各 集团协同发展，发挥综合化效益，并做好风险管控与损失隔离设计。三是 6 10 月赴总行资金营运中心调研业务发展情况，研究本行资金业务发展现状与未 来经营策略。 四、依照有关法律法规和监管政策，客观发表意见 根据有关监管规章和本行章程等有关，我认真行使董事职责，就若 干重大事项客观地发表意见：一是认真审阅四期定期报告并签署书面意 见，确认上述定期报告客观反映了本行的财务状况和经营，并报告内容 真实、准确、完整。二是对 2015 年度利润分配方案发表意见，认为分配方 案和有关决策程序符律法规和本行章程的，履行了对投资者持续、稳定、 科学的回报承诺。三是对高级管理人员薪酬发表意见，认为绩效薪酬的计提 和分配符合有关制度。四是对提名董事和聘任高级管理人员事项发表意 见，认为相关人选符合任职资格要求，提名和聘任程序。五是对关联交易发 表事前认可意见和专项意见，重点关注在公允性和程序性方面合规，交易条 件公平、合理。认为给予中国烟草总公司及其下属公司、中国人民保险集团股份 有限公司及其下属公司的关联交易额度遵循一般商业原则，未损害公司及股东、 特别是中小股东的利益，不会影响公司的性。向福建省财政厅、中国烟草总 公司及其下属公司等关联方非公开发行 A 股股票符合证券法及相关法律法规，不 会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。六是对聘任 2016 年度会计师事务 所发表意见，认为聘任程序符律法规和本行章程。七是对本行 2015 年度对外情况发表专项意见，对外业务属于公司的常规业务之一，运作 正常，风险可控。 五、诚实守信履行职责，切实本行整体利益 2016 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事义 务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取、擅自 泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本 行董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。 特此报告。 签名： 朱 青 二○一七年二月二十一日 7 兴业银行董事 2016 年度述职报告 刘世平 自 2014 年 8 月出任兴业银行董事以来，我勤勉履行职责,积极参加董事 会和相关委员会会议及其他各项活动，关注本行和全体股东利益。我毕业于 美国北卡罗来那州立大学，获博士学位，曾任 IBM 公司服务部全球金融行业数据 挖掘咨询组组长及商业智能首席顾问。现任吉贝克信息技术（）有限公司董 事长，兼任人民网、泰隆银行董事，中国上市公司协会董事、信息化专 业委员会委员，中科院大学教授、博士生导师、金融科技研究中心主任，福州大 学特聘教授，成都市科技顾问团顾问，科技部火炬创业导师，中国技术创业 协会专家咨询委员会委员，中计信息化委员会委员，XBRL 中国执行委员会 副等。现将本人 2016 年担任兴业银行董事的工作情况报告如下： 一、出席董事会会议并发表意见 2016 年，本着对本行和全体股东诚信和负责的态度，我亲自出席七次董事 会会议。我日常认真审阅本行发送的定期报表、报告，会前认真审阅相关文件资 料，全面了解各项议案的背景，决策的质量，会上对若干重大事项客观发表 意见或：一是支持本行实施定向增发，认为发行方案考虑充分，体现了管理 层的有效执行力,也表明了主要股东对本行未来发展的信心。二是同意本行有序 推进国际化经营的战略，这既是谋求自身发展壮大的内在需求，也是国家“一 一带”战略、服务境内客户“走出去”和资产全球多元配置的需要，同时 继续稳健布局的策略，有序推进国际化经营战略。三是提出应总结本行的发 展历史与实践经验，加大新闻宣传与品牌建设，对部分业务进行整合提升，并切 实采取措施进一步加强与投资者的沟通与互动，努力提升本行股票市值表现与资 本市场形象。四是认为当前科技手段对金融机构而言已不单纯是技术工具，某种 意义上甚至可以引领金融、推动业务突破、催生新的金融业态，本行逐 步加大 IT 投入、提升科技生产力，同时要强化 IT 风险管理。五是强调“精准问 责”，一方面要加强全行问责体系建设，完善责任追究机制，另一方面要总结经 验教训，更多地通过正向激励，促使员工真正为自己经手的每一笔业务切实负起 责任，尽最大努力为本行减少呆账损失，提高资产处置效益。 二、主持董事会薪酬考核委员会会议，出席董事会提名委员会会议，辅助董 8 事会科学决策 作为董事会薪酬考核委员会主任委员，组织召集并主持薪酬考核委员会会 议，审议通过了薪酬考核委员会工作报告、董事履行职责情况的评价报告、2015 年度高级管理人员薪酬分配和 2012 年度高级管理人员风险基金考核发放等议案 提交董事会继续审议。通过认真审阅议案及每位高管、董事的述职报告，对 高管团队的经营绩效进行考核并核定绩效薪酬，综合考虑董事参会履职情况、自 评互评结果和勤勉尽职表现，对全体董事的履职情况提出评价。同时在 互联网金融等新模式对传统银行冲击较大的客观形势下，密切关注薪酬政策变 化，研究保持本行薪酬制度的竞争力。 作为董事会提名委员会委员，我参加了四次提名委员会会议，根据国家有关 法律法规以及本行章程，认真审核拟任董事、行长、副行长等候选人的任职 资格及条件，并客观地对相关事项发表了意见和，辅助董事会科学决策。 三、积极参加调研和座谈等活动 全年，我先后参加了本行董事会组织的调研检查活动：一是赴零售银行总 部就养老金融进行专题调研。加强养老规划咨询服务，让客户形成相对明确 的预期；开发具有养老金融特色的产品，积极尝试使用大数据等技术手段开展精 准营销。二是参加集团并表管理及兴业信托业务发展情况专题调研。随着本行综 合化、集团化的深入推进，强化并表管理能力，加大 IT 方面的投入，依托 信息技术手段，建立适用于整个集团的数据标准治理体系与 IT 体系架构，提高 集团内部数据流转的便捷性和高效性；加强并表风险管理，推动建设形成有效涵 盖整个集团的全面风险体系。三是赴贸易金融部调研供应链金融业务，了解相关 业务发展情况并给予指导。四是参加董事年报工作会议，听取会计师事务所 关于本行 2015 年度审计工作情况报告，在充分肯定本行经营业绩的同时， 本行重视抓好投资者关系和品牌建设，加强全面市值管理，进一步提升资本市场 形象；发挥在金融市场业务方面的领先优势，密切跟进和掌握监管政策变化，巩 固金融市场业务品牌地位，努力挖掘盈利空间与提升实际效益；探索加大数 据采集分析的研究，努力帮助业务机构解决在零售贷款和小微企业业务领域信息 不对称、风险评估不充分的困难，指导业务机构有针对性地挖掘潜在客户；提请 关注声誉风险，注意本行的品牌形象和市场影响；提请重视形势分析和国际 国内重大事件的应急管理，认真做好流动性管理预案，确保经营安全。 9 四、依照有关法律法规和监管政策，客观地发表意见 根据有关监管规章和本行章程等有关，我作为董事，本着客观、独 立、审慎的原则，就定期报告、利润分配、外部审计师聘任、董事提名与选举、 高管人员聘任与薪酬、重大关联交易等重大事项客观地发表意见。认真 审阅定期报告并签署书面意见，确认定期报告客观反映了本行的财务状况和经营 ，并报告所披露的信息真实、准确、完整。年度利润分配方案经过管理 层和董事会的反复权衡，既考虑了本行章程的利润分配政策和股东大会制定 的分红规划，同时兼顾了各方股东包括大股东、小股东的，分配水平适当。 新当选的董事和新聘任的行长、副行长符合任职资格要求，能适应当前及未来本 行事业发展的客观需要，有利于提升本行专业化和精细化管理的能力，提名和聘 任程序。对关联交易发表意见，确认有关关联交易在公允性和程序性方 面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，不会损害公司及股东、特别是中 小股东的利益。 五、诚实守信地履行职责，切实本行整体利益 2016 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事义 务，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取、擅 自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与 本行董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。 特此报告。 签名： 刘世平 二○一七年二月二十一日 10 兴业银行董事 2016 年度述职报告 李若山 本人自 2010 年 10 月开始担任兴业银行第七届和第八届董事会董事。 2016 年，我勤勉尽责，积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的 其他各项活动，切实本行和全体股东利益。我是中国注册会计师，拥有审计 学专业博士学位，现任复旦大学管理学院 MPACC 学术主任、教授、博士生导师， 兼任上市公司复旦复华董事及东方航空、陕力、张江高科董事。曾任厦 门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院会计系主任、 金融系主任、管理学院副院长。现将 2016 年担任董事期间的工作情况报告 如下： 一、亲自出席董事会会议并发表意见 2016 年，本着对上市公司和全体股东诚信、负责的态度，本人认真审阅本 行定期报表、报告，亲自出席董事会会议 6 次，会前认真审阅相关文件资料，全 面了解议案背景，决策质量，会上对若干重大事项发表客观意见或：一 是认真评估股权质押业务风险，加强股权质押业务前期摸底排查和后期 。二是深入挖掘不良资产的潜在价值，进一步拓宽不良资产处置渠道， 多措并举处置和盘活不良资产。三是基于本行已成为多元化金融控股集团的事 实，加大集团数据和信息共享力度，不断提升集团信息科技协同能力和业务 引领水平。四是客户群体对互联网依赖性不断增强的趋势，及早布局集 团互联网营销模式。五是充分运用审计和“大数据”等先进技术，加强 风险协同管控能力，尝试打通条线和部门间的壁垒。六是关注国内金融业人 才流动加快、金融知识不断更新的状况，做才的培养和储备，强化人才 培训体系建设。七是提出要准确理解和把握新常态下内外部发生的变化，加 强税务、财务等方面风险的提前防范和管控。 二、主持董事会审计与关联交易控制委员会工作 作为第八届董事会审计与关联交易控制委员会主任委员，我根据董事会统 一部署，合理筹划安排委员会各项工作，精心组织了 5 次委员会会议，审议听取 了 28 项议题，完成了董事会赋予的各项职责。 11 （一）顺利完成年度外部审计机构聘任工作 根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12 号）规 定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年，对于中国注册会计 师协会综合评价排名前 15 位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年 限至不超过 8 年。截至 2015 年末，德勤华永会计师事务所服务年限已满 5 年。 我认为德勤在过去几年的服务期间能够较好地完成各项审计、审阅工作，并提供 诸多有价值的增值服务，与董事会、管理层沟通顺畅。同时，根据中国注册会计 师协会最近一期综合评价排名，德勤名列第 2 位，符合财政部续聘要求。经审议， 委员会向董事会提议继续聘请德勤为本行实施 2016 年度年报审计、半年报审阅 和内部控制审计服务。 （二）协调督促会计师事务所完成审计审阅工作 本年度，第八届董事会审计与关联交易控制委员会与德勤就年报审计、半 年报审阅和内部控制审计进行了 3 次沟通。本人肯定了德勤的财务与内控审计工 作，同时对进一步做好外部审计提出了以下要求：一是要求外部审计师对本行资 产进行重点抽盘和函证，对表内外负债风险进行深入排查，帮助本行消除隐患。 二是要求外部审计师围绕信贷、同业、IT 等业务层面，充分借鉴和参考同业机 构所采用的有效措施和方法，提出更多、更具体的改进。三是关于审计报告 ，本人指出后续监管机构有可能要求逐步采用全新的审计报告模式，并就该 事项的最新情况与审计师进行了沟通交流，要求审计师在符合监管要求的前提 下，尽量采用简洁明晰的方式进行阐述。 （三）审核定期报告和财务预决算方案 本年度，委员会审核了 2015 年度报告，2016 年度一季报、半年报和三季报 以及本行财务预决算方案。本人高度肯定了本行 2015 年度和 2016 年度各阶段取 得的经营业绩以及经营管理层为此付出的努力，同时指出外部形势仍然不容乐 观，在经济结构调整时期，应更加重视风险管理，并充分利用外部审计，针 对审计总结的风险因素进行改进和完善；要当前局势，逐步向中低风险、集 约化、提高内部管理水平的经营模式转换。 （四）指导监督内部审计，落实完善内部控制 本年度，委员会审议了 2015 年度内部审计工作情况报告、2016 年度内部审 12 计项目计划、2016 年 1-7 月内部审计工作情况报告和 2015 年度内部控制评价报 告，听取了关于中国银监会有关本行 2015 年度监管通报的整改报告和 2015 年度 德勤内控审计缺陷整改落实情况的报告。我对本行内部审计和内部控制工作给予 了肯定，同时将发现的问题进行梳理归类，从制度和流程上查找根源，防止 类似问题重复发生；关注新型金融诈骗等风险，采取合理措施强化贷前尽职 调查和贷后资金。 （五）规范关联交易管理 本年度，委员会审议通过了 2015 年度关联交易情况报告及修订《关联交易 管理办法》的议案，审核了给予中国烟草总公司和中国人民保险集团股份有限公 司关联交易额度等两项重大关联交易以及本行非公开发行普通股所涉及的关联 交易事项，审定了本行的关联方清单。在审议过程中，我强调关联交易应按照规 则和额度执行，遵循公开、公平、透明的原则，在关联交易额度管理和使用方面 要进一步优化流程，采取集中账户、统一管理等措施，确保依法合规。 三、履行董事会薪酬考核委员会委员职责 作为董事会薪酬考核委员会委员，本人认真做好相关工作：一是高管考核 工作，在 2016 年初与其他委员一起审阅高管述职报告，全面了解高管团队一年 来的工作情况。二是出席董事会薪酬考核委员会会议，审议了董事 2015 年度履 职情况评价报告、高管 2015 年度绩效薪酬分配方案、2012 年度风险基金发放方 案等议案。我认为本行高管团队勤勉尽职，带领本行在银行业面临较大压力的客 观下取得了稳健良好的经营业绩，工作值得称赞。 四、积极参加董事调研考察，深入了解本行发展现状 为了更加深入地了解本行发展情况和特色业务，2016年度本人亲自参加了本 行组织的三次专题调研：一是2月份与外部审计师沟通审计过程中的发现，对全 面完成年度审计提出一些指导性意见。二是参加本行养老金融业务发展情况专题 调研，指出养老金融是金融领域的“蓝海”，但也是“深海”，本行应选择尝试其 中更加成熟、具备政策优势的业务。三是参加本行集团并表管理及兴业信托发展 情况专题调研，提出要做好信息系统等集团并表管理基础工作，关注集团内的风 险联动，发挥风险管理相关部门的协同作用。 五、依照有关法律法规和监管政策，客观地发表意见 13 作为董事，本人严格依据监管规章和本行章程等有关，就若干重 大事项客观地发表意见。一是对提名新一届董事会董事、续聘高级管理 层和董事会秘书等事项发表意见，认为本行董事会换届工作遵循了依法例行 和务实高效的原则，相关人员的任职资格、提名与聘任流程均符律和监 管要求。二是认线 年度一季报、半年报和三季报并签 署书面意见，认为上述报告客观反应了本行的财务状况和经营，并报告 所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、性陈述或 重大遗漏。三是对 2015 年度利润分配方案及中期股东回报规划（2016-2018 年） 发表意见，认为相关方案和规划符律法规和本行章程的，兼顾股东 合理回报和公司资金需求。四是对外部审计师的聘任发表意见，认为本行 2016 年度会计师事务所的聘任符合财政部最新文件和本行章程的。五是对 关联交易日常管理及非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见，认为本行 关联交易遵循一般商业原则和公平、、公开的原则，不存在损害本行和中小 股东利益的行为。六是对高级管理人员薪酬分配发表意见，认为业绩考核和 绩效薪酬的计提、分配等相关程序符合有关制度。 六、诚实守信履行职责，切实本行整体利益 2016 年，我为本行工作的时间超过 25 个工作日，同时切实履行董事义 务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取、擅自 泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本 行董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。 特此报告。 签名：李若山 二○一七年二月二十一日 14 兴业银行董事 2016 年度述职报告 林 华 本人硕士研究生学历，自 2015 年 7 月起担任本行董事。现任上海和 逸金融信息有限责任公司（中国资产证券化分析网，基金行政管理系统）董事长， 中诚博远资产管理有限公司董事长，中睿华鑫（）资本管理有限公司董 事长，厦门锐拓管理公司董事长，南开大学、西南财经大学兼职教授，中意 保险资产管理公司董事等；曾任金圆资本管理（厦门）有限公司总经理、厦 门市创业投资公司（厦门市母基金）总经理，中国广东核电集团资本运营部 投资总监、美国毕马威结构部高级模型工程师和项目经理等。2016 年以来，作 为兴业银行董事，我诚信勤勉履行职责,积极参加董事会会议、相关委员会 会议及董事会组织的重要活动，现将本人工作情况报告如下： 一、出席董事会会议并发表意见 2016 年，我亲自出席了本年度董事会召开的全部 7 次现场会议。认真审阅 本行日常报送的定期报表、经营报告和业务数据，会前认真审阅相关议题资料， 全面了解各项议案的背景，决策审议质量，会上对重大事项客观发表意见或 ，本行与中小股东的权益。一是结合外部经济形势发展变化，提出 要充分重视科技驱动以弥补传统信贷模式和资产推动的不足，探索挖掘现有业务 数据和资产组合，找到新的盈利增长点，切实推动经营转型。二是同意管理层提 出的资本节约使用、通过发展逐步消化不良的策略思，并提出应该抓紧推 动实施内评法，一方面有利于降低对外部评级的依赖，另一方面可在经济下行周 期减少对资本的消耗。三是适应交易性金融的发展趋势，逐步加大 IT 投入， 重点推进内部信息整合与交易性金融系统建设，为实施“交易型”银行发展战略 提前打好基础。四是支持本行开展交易所资产证券化业务，进一步丰富资产证券 化业务产品与渠道，巩固本行在资产证券化市场的市场地位和影响力。五是同意 并支持管理层实施非公开发行方案，发行价格与方案公布时二级市场股价相近， 有利于平衡现有股东与发行对象的利益，为确保如期成功发行、及时支持业务发 展起到了重要作用。六是支持本行参与科创企业投贷联动试点，在做好风险隔离 与流程控制的前提下，抓住机会将投贷联动业务做大做强，并可逐步尝试将投贷 15 联动与资产证券化业务结合起来；在投贷联动业务方向上，结合自身的优势， 起步阶段可优先选择与本行信贷业务协同较好的小微企业或消费类企业。 二、出席董事会相关委员会会议，辅助董事会科学决策 作为董事会审计与关联交易控制委员会的委员，我出席了本年度召开的全部 7 次委员会会议，认真审议相关议案，客观地发表意见，协助董事会审议决 策。我在年初委员会年报工作会议上提出，2016 年利差将继续收窄，适时 调整经营计划与经营策略，应对利差收窄趋势与市场化挑战；提出重视市值管理， 当前科技企业涉足金融成为新常态，本行作为传统银行也要适应产融结合的经营 ，培育好兴业数字金融服务公司等综合化科技服务平台；持续推进科技兴行 的发展战略，强化对整个集团信息科技方面的统一规划和归口管理，加强内部信 息整合与数据共享，逐步实现可视化数据信息汇总和审计内控流程嵌入，及时发 现可疑信息、整改违规问题，为集团范围内的有效内控管理提供有力支持；鉴于 科技系统是内控审计的重要对象，我进一步提出要特别关注科技服务外包可能导 致的信息泄露风险，外部审计师协助做好系统软件的漏洞后门检查，防范金 融数据被非法套取。 作为董事会薪酬考核委员会委员，我参加了年初召开的薪酬考核委员会会 议，认真审阅每位高管的述职报告，客观考核高管团队一年来的工作履职情况， 在此基础上，同意 2015 年度高级管理人员薪酬分配方案和 2012 年度高级管理人 员风险基金考核发放方案。 三、积极参加调研和座谈等活动 今年我参加了本行董事会组织的 5 项活动：一是 6 月参加养老金融业务发 展情况专题调研，听取有关情况汇报后，我围绕养老金融的盈利模式和持续性， 提出要借助养老产业政策驱动效应，并结合大数据进行针对性营销，针对不同财 务、健康状况的老年客户提供附带医疗、旅游服务的金融产品；同时应当兼顾资 产久期错配的压力，在产品设计上重点考虑轻资产化，合理选择相关服务商，确 保业务持续性。二是充分发挥本人在资产证券化研究领域的专业所学，于 6 月分 别前往本行相关部门和机构交流资产证券化业务开展两次交流，为推动集团的业 务创新和规范发展贡献力量。三是 10 月赴本行资金营运中心调研业务发展情况。 四是参加银监会组织的年度审慎监管会谈，汇报交流本行在合规经营、规范运作 方面的工作情况。 16 四、依照有关法律法规和监管政策，客观地发表意见 根据有关监管规章和本行章程，我勤勉履行董事职责，就以下重大 事项客观地发表意见，本行整体利益，重点关注中小股东利益的保 护：一是认真审阅定期报告并签署书面意见，确认定期报告客观反映了本行的财 务状况和经营，并报告所披露的信息真实、准确、完整。二是对 2015 年度利润分配方案发表意见，认为符律法规和本行章程的，履行了 对投资者持续、稳定、科学的回报承诺。三是对高级管理人员薪酬发表意见， 认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度。四是对提名董事和聘任高级管理 人员事项发表意见，认为相关人选符合有关法律法规、规章和本行章程的任 职资格要求，提名和聘任程序。五是对关联交易发表意见，认为有关关 联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理。给予 中国烟草总公司及其下属公司、中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司的 关联交易额度遵循一般商业原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 向福建省财政厅、中国烟草总公司及其下属公司等关联方非公开发行 A 股股票符 合证券法及相关法律法规，认购协议的条款及签署程序合规，不会损害公司 及股东、特别是中小股东的利益。六是对外部审计师的聘任发表意见，认为 本行 2016 年度会计师事务所聘任程序符合相关法律法规和本行章程的。七 是发表对外事项意见，在对本行 2015 年度对外情况进行核查的基 础上，认为对外业务属于公司的常规业务之一，报告期内对外业务运作 正常，风险可控。 五、诚实守信地履行职责，切实本行整体利益 2016 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事义 务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取、擅自 泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本 行董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。 特此报告。 签名：林 华 二○一七年二月二十一日 17
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