大张伟经纪人刘迎王耕:经济学硕士,教授,高级会计师,中国注册会计师(非执业)。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任;交大昂立(600530)总会计师;财政部会计准则委员会会计准则咨询专家;中计学会第六届理事;中计学会第七届理事兼管理会计与应用专业委员会委员;上届上海市会计学会理事兼学术委员会委员;第五、六届上海市审计学会理事兼学术委员会委员;上届上海市总会计师工作研究会理事;韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授。现任中计学会管理会计专业委员会委员;上海市会计学会理事、学术委员会委员。北矿磁材(600980)董事。
邓海根:1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业,高级工程师,执业药师,曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授,现任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971年中国人民解放军南京军区司令部防化研究所任技术员。1972年至1977年无锡市任刑事侦察科副主任。1978年至1982年无锡市医药研究所技术员。1983至2001年9月华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985年期间曾赴、法国,在卡比维切姆公司(Kabi VitrumAB)和阿斯特拉公司(Astra AB)学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年无锡杰西科技有限公司总经理,从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。
彭文:学士,研究生学历,1995年-1998年在贵州大公律师事务所任专职律师,2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。
作为公司的董事,我们均不在公司担任执行职务,不在其附属企业任职,且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除董事津贴以外,我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益, 我们诚信、恪尽职守、勤勉尽责,切实发挥中小股东利益的职能,履职的性符合监管要求。
针对董事会决策事项,我们均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外和投资等情况,与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业优势和性,发表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力公司和股东,尤其是中小股东的权益。报告期内,我们对8次董事会的全部议案进行了认真的审议,并以谨慎的态度行使了表决权。
公司2014年度日常关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,我们发表意见,认为公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要,符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额客观、合理,关联董事进行了表决回避,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
经证监会核准,2014年1月10日公司向8名特定投资者以非公开发行人民币普通 股 (A 股 )3,537.47 万 股 , 每 股 发 行 价 31.35 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币110,899.68万元,扣除发行费用计人民币4,071.90万元,非公开发行募集资金净额为人民币106,827.78万元,以上募集资金已于2014年1月15日全部到位。2014年1月15日,经中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通【2014】验字1-2001号验资报告。
为加强、规范募集资金管理和运用,提高其使用效率,投资者利益,经公司2013年度股东大会审议通过,公司重新修订了《募集资金管理办法》(2014年版),对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况等方面均作出了明确的。
2014年7月24日,经第五届董事会第九次会议审议通过,公司使用了6亿元闲置募集资金临时补充流动资金。
2014年,公司严格按照《募集资金管理办法》(2014年版)管理募集资金,募集资金的存放、使用及项目实施管理不存在违反上述的情况。
董事会薪酬及考核委员会根据2014年度业绩完成情况对高级管理人员进行了考核,我们认为考核符合公司相关程序,考核公平,合理。
2014年度,公司未更换会计师事务所,继续聘任中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构。我们认为中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中,保持恪尽职守、遵循、客观的执业准则,表现出高度的职业和敬业,较好地完成了公司委托的各项工作,审计程序有效,符合股东利益。
公司在第五届董事会第七次会议审议通过了2013年度利润分配预案, 并获2013年度股东大会审议通过:以2014 年4月17日的总股本395,999,700.00 股为基数,向全体股东每10股派现金1.20元(含税),共派现金47,519,964.00元,剩余未分配利润结转下一年度。现金红利发放已在2014年7月14日实施完毕。
我们对公司2013年度利润分配预案事前进行了审核,我们认为公司2013年度的利润分配预案符合公司实际情况,现金分红符合相关法规及公司制定的现金分红政策,符合中小股东的利益。
2014年1月,公司非公开发行股票经证监会核准发行,公司控股股东及实际控制人窦啟玲参与认购478.46万股,并承诺锁定3年,至2017年1月17日解锁。
2014年度,公司布临时公告45份、定期报告4份,均在时间内真实、准确、完整的编制和披露,公告内容符合,不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,信息披露工作的及时性、公平性,切实公司股东的权益。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。中证天通会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。
我们认为报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)及其他相关法规,我们对2014年召开的董事会的相关事项发表了意见。
(1)、公司第五届董事会第四次会议审议了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。我们发表了意见:本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率,有利于公司和股东的利益;本次募集资金置换不会与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关监管;同意以募集资金9,797.83万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
(2)、公司第五届董事会第五次会议审议《关于公司性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。我们发表了意见: 1、根据公司《激励计划》的相关及中证天通会计师事务所有限公司出具的2012年度净利润的鉴证报告(中证天通[2013]审字1-2015号),公司未发生《激励计划》不得发生的情形;公司经营业绩符合《激励计划》中关于第二个解锁期解锁条件的要求。2、激励对象未有发生《激励计划》不得发生的情形;94名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第二个解锁期解锁条件的要求。3、公司对性股票第二个解锁期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的,未公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会办股票第二个解锁期解锁相关事宜。
(3)、公司第五届董事会第七次会议审议2013年度报告及其相关议案,我们对公司2013年度利润分配方案、预计2014年度关联方日常关联交易、2013年度对外情况、2013年度控股股东及其他关联方资金占用、2013年度内部控制评价报告和使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换等相关议案发表了意见。
(4)、公司第五届董事会第十次会议审议《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的性股票的议案》。我们发表了意见: 根据公司《A股性股票激励计划(草案修订稿)》的相关,公司原性股票激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件,我们同意由公司将原激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人尚未解锁的性股票合计为 36,000 股,按照调整后的回购价格9.65元/股进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的性股票的行为、合规。
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