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马钢股份:马钢铁股份有限公司董事2021年度述职报告

※发布时间:2022-4-8 13:03:54   ※发布作者:佚名   ※出自何处: 

  作为马钢铁股份有限公司(“公司”或“公司”)董事,我们始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关,积极出席公司董事会和股东大会的历次会议,认真审议董事会和股东大会的各项议案,对相关事项发表意见,勤勉尽责地履行董事职责,行使董事,积极公司及公司股东尤其是社会股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下:

  1、张春霞女士:教授级高级工程师。1983年毕业于太原工学院(现太原理工大学)获工学学士学位,1986年毕业于大连理工大学获工学硕士学位,1994年毕业于中国科学院化工冶金研究所(现中科院过程工程研究所)获工学博士学位。自1994年8月起在钢铁研究总院做博士后、高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师。主要从事钢铁冶金过程工程与工程领域的研究开发工作。现任中国金属学会专家委员会委员。

  2017年11月30日起,任公司董事及董事会战略发展委员会、审核(审计)委员会、薪酬委员会委员,以及董事会提名委员会委员、委员会。

  2、朱少芳女士:中国注册会计师,中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月,任职于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。

  2017年11月30日起,任公司董事及董事会战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会委员,以及董事会审核(审计)委员会委员、委员会。

  3、王先柱先生:教授。2012年3月至2013年9月,任安徽工业大学经济学院副院长;2013年9月至2015年11月,任安徽工业大学商学院副院长。2015年11月至2019年9月,任安徽工业大学团委;2016年11月至2018年10月,任马市花山区委常委、区副区长(挂职)。2019年9月至2020年11月,任安徽工业大学研究生院常务副院长;2020年11月至2021年5月,任安徽工业大学人事处处长;2021年5月至今,任安徽工业大学副校长。

  2017年11月30日起,任公司董事及董事会战略发展委员会、审核(审计)委员会、提名委员会委员,以及董事会薪酬委员会委员、委员会。

  2021年,公司共召开2次股东大会,16次董事会会议,3次战略发展委员会会议,7次董事会审核(审计)委员会会议,3次董事会提名委员会会议,3次董事会薪酬委员会会议。2021年10月25日、26日召开的公司第九届董事会第五十一次会议及审核(审计)委员会、战略发展委员会会议,王先柱先生因另有公务,未能亲自出席,委托张春霞女士代为出席并行使其表明意见的表决权。其余会议我们均亲自出席。

  本着对公司和全体股东负责的态度,我们在每次会议召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料,根据情况不定期开展一些实地调研,充分了解公司生产经营和管理情况,并利用自身的专业知识给公司提供合理,为董事会的科学决策发挥积极作用。

  我们重点关注公司生产经营情况、定期报告、关联交易、固定资产投资、对外投资、绿色发展和智能化进展情况等,深入研究,积极参与讨论,提出合理;听取关于公司生产经营状况、风险管理、内部控制等方面的汇报;根据监管部门的有关要求,对相关议案出具了事前意见及(或)意见等;对所有议案均进行、客观的表决,本年度未对某项议案提出。

  1、2021年3月、5月和8月,张春霞女士利用参加董事会现场会议的机会,由公司安排和陪同,现场调研了人力资源部、党群工作部、科技规划部及四钢轧、炼铁总厂、炼焦总厂和能源环保部,合计约12天。重点对人力资源优化、科技管理及研发费交换意见;并重点对铁前工序的超低排放进展、能源和环保的基础管理等方面进行深入的调研和交流。

  2、2021年7月19日至22日,张春霞女士随公司采购中心实地调研,重点了解公司进口铁矿石的运作流程和通关政策,公司铁矿石贸易形式的变化及影响,并向董事会提交了调研报告,为公司与宝武集团的铁矿石关联交易的方式及额度等提出了具体。

  1、按照上海证券交易所的要求,我们参加了上海证券交易所2021年第四期上市公司董事后续培训。

  2、张春霞女士于2021年6月22日至24日参加了中国上市公司协会举办的“上市公司董监高履职及风险防范”主题沙龙。

  3、张春霞女士、朱少芳女士于2021年12月17日参加了中国上市公司协会举办的“上市公司董事法律责任及风险防范”主题沙龙。

  4、根据董事会安排,与其他董事一起集中学习了安徽省证监局关于切实做好上市公司治理专项工作的通知,《刑法修正案(十一)》,上海证券交易所关于2020年沪市上市公司信息披露违规查处情况的通报,国务院《防范和处置非法集资条例》,生态部《信息依法披露制度方案》,中央办公厅国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,中国证监会通报首批适用新《证券法》财务造假案件处罚情况,上海证券交易所通报2021年上半年纪律处分工作情况。

  作为董事,我们严格按关法规的要求,从公司利益,尤其是从中小股东的权益不受损害的角度出发,对公司关联交易事项进行研究和讨论,严格按关程序进行审核,并发表意见。主要有:

  关于公司参股公司马钢(上海)商业保理有限公司,与公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)的附属公司欧冶商业保理有限责任公司合并事宜,我们认为:该事项属关联交易,董事会在审议时,关联董事已全部回避表决,表决程序有效。同时,本次吸收合并按一般商业条款进行,属公平合理,符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。

  关于公司全资子公司马钢()有限公司(“马钢公司”)放弃向公司控股股东马钢(集团)控股有限公司(“马钢集团”)的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的附属公司华宝都鼎(上海)融资租赁有限公司(“华宝租赁”)增资事宜,我们认为:该事项属关联交易,董事会在审议时,关联董事已全部回避表决,表决程序有效。同时,本次放弃增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。

  关于公司放弃向公司控股股东马钢(集团)控股有限公司的控股子公司欧冶链金再生资源有限公司增资事宜,我们认为:该事项属关联交易,董事会在审议时,关联董事已全部回避表决,表决程序有效。同时,本次放弃增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。

  关于公司向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司宝武水务科技有限公司转让公司附属公司马钢(合肥)工业供水有限责任公司100%股权事宜,我们认为:该事项均属关联交易,董事会在审议时,关联董事已全部回避表决,表决程序有效。同时,该等交易按一般商业条款进行,属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。

  关于公司向宝武水务科技有限公司(“宝武水务”)增资事项,我们认为:该事项属关联交易,董事会在审议时,关联董事已全部回避表决,表决程序有效。同时,本次增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。

  关于公司拟与中国宝武签署《日常关联交易补充协议》,与马钢集团签署《持续关联交易补充协议》,与欧冶链金再生资源有限公司签署《持续关联交易补充协议》,与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署《节能环保补充协议》;公司拟与中国宝武签署2022-2024年《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》;公司控股子公司马钢集团财务有限公司拟与马钢集团签署2022-2024年《金融服务协议》;公司拟向宝武环科马资源利用有限公司转让安徽马钢嘉华新型建材有限公司30%股权及公司的固废处置相关资产等关联交易事项,我们认为:该等协议项下的交易属于关联交易,董事会在审议该等协议时,关联董事已全部回避表决,表决程序有效,同时该等协议符合一般商业原则,条款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。

  关于公司拟以全资子公司安徽马钢气体科技有限公司的51%股权增资入股宝武清洁能源有限公司,我们认为:该协议项下的交易属于关联交易,董事会在审议该协议时,关联董事已回避表决,表决程序有效,同时该协议符合一般商业原则,条款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。

  截止2021年12月31日,公司为全资子公司马钢()有限公司提供贸易融资授信人民币30亿元,该已经公司2016年年度股东大会批准。此外,公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供合计人民币1.5亿元。

  我们认为截止2021年12月31日:公司所有对外审批程序均合规;公司对外中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供;公司累计和当期对外总额低于公司2020年度合并会计报表净资产的50%。

  2、2021年3月24日,薪酬委员会通过关于公司有关执行董事、高级管理人员2020年经营业绩考核情况的议案,并将考核结果提交董事会审议,由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2020年薪酬;通过2021年公司领导班子经营业绩评价标准。

  2021年1月29日,公司发布2020年年度业绩预增公告;2021年3月9日,公司发布2020年度业绩快报公告。该等公告符律法规的要求。

  2021年6月4日,审核委员会认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业胜任能力、投资者能力,不存在违反《中国注册会计师职业准则》对性要求的情形,诚信记录对其服务本公司不存在任何影响。同意聘任其为公司2021年度审计师,并提交董事会审议。

  7,700,681,186股,派发2020年末期现金股利每股人民币0.13元(含税),预计派息总额为人民币1,001,088,554元(含税),剩余未分配利润结转

  1、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份(A股)期间,为避免同业竞争事项,出具《关于避免同业竞争的承诺函》,详见公司2019年度报告或2019年8月27日于所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于之反馈意见回复》。2021年,中国宝武未违反该项承诺。

  2、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份(A股)期间,为规范和减少中国宝武与本公司发生关联交易,出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,详见公司2019年度报告或2019年8月27日于所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于之反馈意见回复》。2021年,中国宝武未违反该项承诺。

  3、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份(A股)期间,为持续保持本公司的性,出具《关于上市公司性的承诺函》,详见公司2019年度报告或2019年8月27日于所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于之反馈意见回复》。2021年,中国宝武未违反该项承诺。

  公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求,披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2021年初,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套、其他相关法律法规的要求,对公司截止2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了评价。认为2020年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效,能够合理地内部控制目标的完成。

  审计师安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对2020年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了审计,认为:公司按照《企业内部控制基本规范》和相关在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  2021年,公司共16次董事会会议,3次战略发展委员会会议,7次董事会审核(审计)委员会会议,3次董事会提名委员会会议,3次董事会薪酬委员会会议。我们按照职责权限认真开展各项工作,充分发挥各自专业职能作用,认真履行职责,积极为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面提供专业或意见,助力公司可持续健康发展。

  2021年,我们作为公司董事,履行了对公司及股东的勤勉义务。对重大事项进行判断和决策,为公司的发展和规范运作提出、做出了应有的贡献。

  在新的一年里,将继续加强与公司方面的沟通,继续、、勤勉、尽责地行使、履行义务,公司和全体股东的权益。谢霆锋背后的故事