作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会董事，2021年，我们严格按照《中华人民国公司法》《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中车股份有限公司董事工作细则》的，在工作中、勤勉、尽责地履行董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表客观意见，切实公司整体利益和中小股东权益。现将2021年度履行董事职责情况报告如下：
作为公司的董事,在从事的专业领域积累了丰富的经验，我们均拥有专业资质及能力,也不存在影响性的情况。2021年1月1日至2021年12月22日由第二届董事会董事履行职责，2021年12月22日后由第三届董事会董事履行职责。
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外，大学学历，研究员，公司第一届、第二届董事会，亦任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副、党委副兼纪委；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组，副院长、党组副，中国船舶重工集团公司副总经理、党组，武汉钢铁(集团)公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车非执行董事。2015年5月至2021年12月任公司非执行董事。
辛定华，1958年出生，中国籍，大学学历，公司第一届、第二届董事会，亦任中国铁建股份有限公司非执行董事，四环医药控股集团有限公司的非执行董事、昆仑能源有限公司非执行董事。曾任摩根大通银行区总裁兼投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的执行董事，中国中铁股份有限公司的非执行董事，中国铁通信信号股份有限公司的非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的非执行董事，利邦控股有限公司的非执行董事，上市公司商会名誉总干事，联交所上市委员会副、理事，证监会收购及合并委员会委员。辛先生为会计师公会资深会员、英国特许会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车非执行董事。2015年5月至2021年12月任公司非执行董事。
史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外，博士研究生学历，研究员级高级工程师，公司非执行董事，亦任中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司董事。曾任南昌洪都航空工业集团公司副总经理，中国航空工业第二集团公司副总工程师、中国航空工业第二集团公司副总经理、党组，贵州省省长助理（挂职一年），中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委员，中际商用飞机有限责任公司副董事长。2020年6月起出任公司非执行董事。
朱元巢，1956年出生，中国国籍，无境外，中央党校研究生学历，研究员级高级工程师，2020年6月至2021年12月任公司非执行董事，亦任中国华能集团有限公司外部董事、中国第一重型机械股份公司董事。曾任中国东方电气集团公司副总经理，副总经理、党组；中国东方电气集团有限公司党组、东方电气股份有限公司董事、高级副总裁；中国东方电气集团有限公司副总经理、党组、东方电气股份有限公司董事。
2021年12月22日董事会换届后，李国安先生、辛定华先生、朱元巢先生不再担任公司董事，史坚忠先生、翁亦然先生、德先生担任公司第三届董事会董事。第三届董事会董事的基本情况如下:
翁亦然，1954年出生，中国国籍，无境外，大学学历，研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司非执行董事，亦任中国一重集团有限公司外部董事。历任审计署商粮外贸局经贸审计处副处长、商粮外贸审计局二处处长、上海特派办特派员助理、特派员助理兼办公室主任、商贸审计司副司长、工业交通审计司副司长、建设建材审计局副局长、交通运输审计局局长、经济审计一局局长、南京特派办党组、特派员，中国航空工业集团公司总审计师，中国第一重型机械股份公司董事。2021年12月起任公司非执行董事。
德，1967年出生，中国籍，硕士研究生学历，公司非执行董事，亦任安德资本，亚洲绿色科技基金，绿色经济发展有限公司总裁，第十三届全国政协委员，龙源电力集团股份有限公司非执行董事，星光文化娱乐集团有限公司非执行董事，True Partner Capital Holding Limited 非执行董事。魏先生曾任银行董事总经理。魏先生亦是金融发展协会，与内地投资商务促进会执行会长，英国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人及发展顾问会议，科技大学校董。2021年12月起任公司非执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及《联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的性，不存在任何影响性的情况。
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议14次、战略委员会会议1次、审计与风险管理委员会会议6次、提名委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议1次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行董事职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等有关会议。
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观的意见，根据我们的个人工作经验提出合理。在董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。2021年，董事会上审议了55项议案，均投了赞成票，其中对21项议案发表了董事意见。
按照公司董事沟通制度，我们通过详细阅读公司报送的沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。此外，我们还通过与公司董事长、其他执行董事、经理层沟通，通过浏览公司网站和微信号，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息，全面掌握公司运营情况。
2021年，我们先后2次到3家各级子公司进行调研，同时还调研了公司的风电项目、扶贫项目。调研期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及“十三五”规划完成情况、“十四五”规划编制情况的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察了3家企业的生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
报告期内，我们作为公司的董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了意见，认为关联交易和审议程序符律法规的，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的性产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了意见。
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为董事对此发表意见，认为报告期内公司累计和当期对外决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的，信息披露充分完整，没害公司及股东利益的行为。
截至2019年12月31日止，公司A股募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专户已全部完成销户。
第二届董事会董事就《关于提名中国中车股份有限公司第三届董事会非董事候选人的议案》和《关于提名中国中车股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》发表意见：经对非董事候选人孙永才、楼齐良、王铵、姜仁锋，董事候选人史坚忠、翁亦然、德的个人简历及有关情况的了解，未发现该等候选人存在《中华人民国公司法》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的不得担任董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；该等候选人的任职资格符合《中华人民国公司法》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的，具备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；上述董事候选人的提名程序规范，符合《中华人民国公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意提名孙永才、楼齐良、王铵、姜仁锋为公司第三届董事会非董事候选人，同意提名史坚忠、翁亦然、德为公司第三届董事会董事候选人，上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司2020年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的，符合公司的实际情况。
报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司境内外审计机构，我们认为毕马威华振会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务及内部控制审计的工作要求。
公司2020年度利润分配方案经2021年6月18日召开的公司2020年度股东大会审议通过，并于2021年8月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的。
公司严格按关法律法规和《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交易所网站、联合交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露了有关信息。在上海证券交易所发布临时报告 106项；在联合交易所发布繁体中文公告125项、英文公告78项，共计203项。我们对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》《联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和联合交易所的通报和公开等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套及有关，不断完善内部控制体系建设，公司聘请毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年的内部控制进行了外部审计，毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了 1次战略委员会会议、6次审计与风险管理委员会会议、1次薪酬与考核委员会、7次提名委员会会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
2021年，我们履行了董事的职责，积极参与到公司治理中，了公司及全体股东的权益，协助公司董事会规范高效运作。2022年，我们将继续严格按关法律法规的和要求，认真、勤勉、地履行职责，深入企业调研，进一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为公司和中小股东的权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。梦到手机丢了